Medisch Specialistisch Bedrijf (MSB)

De invoering van integrale bekostiging in 2015 heeft behoorlijk wat teweeg gebracht. Voor medisch specialisten en zorgprofessionals waren er veel vragen. Zou de maatschap en de fiscale voordelen echt verdwijnen? Er werden verscheidene nieuwe besturingsmodellen aangedragen. Inmiddels zijn er al heel wat ervaringen met het nieuwe Medisch Specialistisch Bedrijf wat voor velen de maatschap heeft opgevolgd.

Vraag over Medisch Specialistisch Bedrijf?

 

Waarom het MSB?

Door de invoering van de integrale bekostiging verloren vrijgevestigd medisch specialisten het zelfstandig declaratierecht (er wordt vanaf nu namelijk aan en niet via het ziekenhuis gedeclareerd). Hiermee zouden veel vrijgevestigde specialisten hun fiscale voordelen verliezen.

De NVZ besloot 3 wenselijke werkmodellen uit te werken:

  1. Medisch specialist in loondienst bij het ziekenhuis
  2. Medisch specialist participeert in ziekenhuis (zie bijvoorbeeld Rode Kruis Ziekenhuis)
  3. Medisch specialist wordt (veelal via de persoonlijke bv) onderdeel van een MSB die weer samenwerkt met het ziekenhuis.

Lees meer over de besturingsmodellen

Het participatiemodel en samenwerkingsmodel hadden als belangrijkste doel de fiscale ondernemersvoordelen van de vrijgevestigd specialisten te behouden.

De meeste vrijgevestigd medisch specialisten kozen echter, ondanks de rapportage van de Commissie Meurs, voor het samenwerkingsmodel. En wel in de vorm van het Medisch Specialistisch Bedrijf.

Wat is het Medisch Specialistisch Bedrijf (MSB)?

Een samenwerkingsvorm (scenario 3 dus) waarin meerdere specialisten verenigd zijn. Deze samenwerking neemt juridisch in de praktijk de volgende 3 vormen aan:

  1. Maatschap MSB. Meerdere maatschappen gaan gezamenlijk op in één grote maatschap MSB (‘supermaatschap’).
  2. Coöperatie MSB. Medisch specialisten verenigen zich in een coöperatie MSB.  bijvoorbeeld via hun persoonlijke bv. Het betreft dus een coöperatie van meerdere specialisten / bv’s.
  3. Besloten Venootschap MSB. De specialisten zijn de aandeelhouders/bestuurders van de bv-MSB.

Veelal is de praktijk van een medisch specialist via zijn of haar eigen bv in het MSB ondergebracht. Dit kan zowel in geval van een maatschap, coöperatie of bv. Feitelijk is het MSB dan dus een samenwerkingsverband van meerdere bv’s medische praktijken. Dat samenwerkingsverband MSB gaat vervolgens een samenwerkingsovereenkomst met het ziekenhuis aan.

De modellen MSB vergeleken

Bekijk hieronder een vergelijking van de verscheidene juridische vormen MSB

medisch specialistisch bedrijf vergelijking

Bron: Integralebekostiging.nl

De maatschap bestaat uit maten, de coöperatie uit leden (de Rabobank is het bekendste voorbeeld), de bv uit aandeelhouders.

Over het algemeen kan gezegd worden dat de maatschap juridisch het meest ruimte en simpelheid biedt. Oprichting is eenvoudig, maten zijn geheel vrij in het maken van onderlinge afspraken, de kosten zijn laag en gedifferentieerde winstdeling (belangrijk bij samenwerking van medisch specialisten) is eenduidig. De maatschap wordt gevestigd middels een maatschapsovereenkomst en deze is volledig vormvrij. Alle onderlinge afspraken zijn volledig aan de maten zelf. Toetreding en uittreding uit de maatschap gaat zoals het geregeld is in de maatschapsovereenkomst.

De coöperatie zit in het midden. De kosten zijn gemiddeld, gedifferentieerde winstdeling is vrij simpel, opzeggen/lid worden is gemakkelijk, maar er zijn wel meer formaliteiten dan bij de maatschap.  Bij een coöperatie wordt het lidmaatschap opgezegd of aangegaan.

De bv is wat strikter. Juridische en accountantskosten zijn vrij hoog, gedifferentieerde winstdeling is ingewikkelder en er zijn meer formaliteiten. Bij een bv worden de aandelen gekocht of verkocht (notariële akte). Zowel coöperatie als bv zijn formeler, moeten voldoen aan het vennootschapsrecht en behoeven in veel gevallen een notaris.

Belangrijk verschil tussen de maatschap en de bv/cooperatie is dat maatschap fiscaal transparant is en de bv en coöperatie niet. Fiscale transparantie betekent dat niet de onderneming zelf maar degenen achter de onderneming (participanten, aandeelhouders, eigenaren) belasting betalen over de winst.

Hoe zit het dan met de ‘ouderwetse’ maatschap?

De maatschap is voor veel medisch specialisten nog steeds de bedrijfsvorm. Zoals hiervoor gezegd kan het MSB ook een maatschap zijn. De klassieke maatschap van specialisten die dezelfde specialisatie beoefenden en los stond van de rest van de organisatie lijkt wel steeds schaarser. Er zijn signalen dat de overgang van veel medisch specialisten naar een MSB overhaast en voorbarig is geweest en dat er hierdoor miljoenen aan consultants en accountants is verspild. Het Ministerie van VWS blijft er echter bij dat de omschakeling noodzakelijk was. De fiscale voordelen golden immers niet meer voor de maatschap in de traditionele vorm.

MSB versus ‘traditionele maatschap’

De maatschap zoals we die tot recent kenden was slechts een samenwerkingsverband tussen de verschillende medisch specialisten (over het algemeen werkzaam binnen hetzelfde specialisme). Al die individuele specialisten (‘maten’) hadden een aparte overeenkomst met het ziekenhuis, de zogenaamde toelatingsovereenkomst. Door de opkomst van het MSB lijkt de band tussen vrijgevestigd specialist en ziekenhuis indirecter in plaats van, zoals de bedoeling was, meer op één lijn te komen.

Onderzoekers claimen dat MSB-structuren het ziekenhuis verlammen:

Door de soms complexe structuren die zijn opgezet door de specialisten wordt de bestuurbaarheid van het ziekenhuis bemoeilijkt en door het wegvallen van de individuele toelatingsovereenkomst tussen specialist en ziekenhuisbestuur is de doorzettingsmacht van het ziekenhuisbestuur indirecter geworden

Er is inderdaad een aantal slechte ervaringen met het Medisch Specialistisch Bedrijf in de media verschenen. De grote vraag is of dit kinderziekten of structurele manco’s van het MSB zijn. Zoals gezegd is de andere vraag of de overstap wel echt nodig was. Verschillende experts claimen dat de massale overstap naar het MSB een fout is geweest. Douwe Biesma, medisch specialist en ziekenhuisbestuursvoorzitter, noemt het MSB een weeffout. In zijn boek geeft hij een pleidooi voor de vrijgevestigd specialist. Vooral het sterke saamhorigheidsgevoel van de specialisten in een ouderwetse maatschap vind je volgens hem niet meer terug in het MSB.

Minister Schippers van VWS ziet het Medisch Specialistisch Bedrijf als een vluchtheuvel..

Het medisch specialistisch bedrijf (MSB) is een tijdelijke oplossing voor medisch specialisten in vrije vestiging. Ze moeten kiezen voor het participatie- of loondienstmodel, vindt Minister Edith Schippers van VWS.

De grotere invloed van medisch specialisten en daardoor afbrokkelende invloed van ziekenhuisbestuurders baart Schippers zorgen:

Bovendien lijkt de toegenomen invloed van de medisch specialisten ten koste te zijn gegaan van de invloed van de ziekenhuisbestuurders. Dat vind ik zorgwekkend, gezien de eindverantwoordelijkheid van ziekenhuisbestuurders voor de kwaliteit en veiligheid.

Nu de overstap vrij massaal is gemaakt moet de blik echter naar voren. Bekeken moet worden hoe het Medisch Specialistisch Bedrijf de onderlinge samenwerking van specialisten en die tussen specialisten en ziekenhuis zoveel mogelijk kan bevorderen. Met als uiteindelijke doel een beter functionerende medisch specialistische zorg waar de patiënt echt beter van wordt.

Uiteindelijk zouden door de opkomst van het MSB de belangen tussen ziekenhuis en specialisten meer op één lijn moeten komen. Dit kan zich bijvoorbeeld uiten in een MSB dat meehelpt bij de financiering van een bouwproject van het ziekenhuis.

Dus hoewel de MSB ontstaan is om fiscale voordelen te behouden, moet het in de praktijk ook leiden tot meer gelijkgerichte belangen met het ziekenhuis (en bijvoorbeeld betere governance) en daardoor een beter alternatief zijn dan vele maatschappen met allemaal een eigen agenda.

Het Medisch Specialistisch Bedrijf: Een écht Bedrijf

De omschakeling van vrijgevestigd specialist binnen een maatschap van vakbroeders naar een MSB is niet zomaar een technisch-juridische verandering. Van een select gezelschap vakbroeders naar een enorm bedrijf met vele verscheidene medische specialisaties, werkend met allerlei ondersteunend personeel, samenwerkend met het ziekenhuis etc.

De arbeidsrechtelijke vraagstukken die hierbij komen kijken zijn hier goed leesbaar uiteengezet.

Lees meer: De LLP: Een alternatief voor de vrije beroepsbeoefenaar?

Documenten en overeenkomsten

Download hier een model maatschapsovereenkomst ter oprichting van de maatschap MSB

Download hier een model ledenovereenkomst ter oprichting van de coöperatie MSB

Download hier een model aandeelhoudersovereenkomst ter oprichting van de bv MSB

Behoefte aan persoonlijk advies?

Neem vrijblijvend contact met ons op

Posted in Gezondheidsrecht, Ondernemingsrecht and tagged , , .

Thomas Jaques

Jurist privaatrecht, gezondheidsrecht. Mede-oprichter legalee.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *